國企高管薪酬的癥結在于公司治理（二）

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馮鵬程教授認為：許多企業(yè)經常參加杭州企業(yè)管理培訓或開通了網上企業(yè)大學，經過一段時間的學習和實踐，對企業(yè)的發(fā)展還是有一定的幫助。由上述可以我們可以總結，一方面社會大眾認為國企高管薪酬過高，有失公平；另一方面，也有人為國企高管辯護，與民營企業(yè)經營者以及外企高管相比，國有企業(yè)高管薪酬并不算過高。一般認為過高的薪酬有利于激勵經營者為企業(yè)股東及所有者謀取更高的經濟利益。然而事實卻是，盡管我國主管部門將國企高管的薪酬水平與企業(yè)利潤掛鉤，并且國企高管的薪酬已經達到較高水平，但是卻并沒有像所預期的那樣，提高企業(yè)的經營效率。由此，我們提出這樣一個問題，為什么在與企業(yè)利潤掛鉤的高水平的高管薪酬激勵的作用下，去沒有產生預期的激勵作用，反而出現國企高管天價薪酬、國企高管薪酬失控甚至是國企高管自定薪酬的現象？
　　我們認為出現這種現象的癥結在于我國國有企業(yè)公司治理結構的不完善。
　　在參加時代光華的杭州公開課培訓后發(fā)現，對于一般企業(yè)來說，在公司治理中，將涉及這樣一些利益相關者群體，股東、董事、監(jiān)事、高層管理人員、一般雇員、債權人、其他利益相關者。但是對于國有企業(yè)來說，在公司治理中，還會涉及到社會公眾。因為國有企業(yè)，不管是部分國有還是全部國有，都含有國有資產，這部分資產的所有權屬于國家即全民所有，因而國有企業(yè)的利潤分配會特別引起社會大眾的關注。在本文中國有企業(yè)高管薪酬的確定主要涉及的利益群體包括股東、董事、監(jiān)事、高層管理人員、一般雇員以及社會公眾。之所以高管薪酬引起社會的廣泛關注以及出現的關于高管薪酬是否過高的討論，最后都應歸結于所涉及的利益群體的相互制衡問題及公司治理問題。
　　中國國有企業(yè)在公司內部治理方面取得了一些進展，但是仍然存在一些問題。從中國國有企業(yè)現有的實際情況來看，董事會和監(jiān)事會均不能充分發(fā)揮其應有的作用。
　　我國國有企業(yè)高管的薪酬在一定程度上受政府主管部門的行政干預。但是具體的業(yè)績考核、薪酬計劃有公司董事會來制定。董事會是否能真正發(fā)揮有效性在很大程度上取決于董事會的結構，而董事會的構成則很大程度上取決于股權結構。盡管我國有些國有企業(yè)建立了董事會制度，但是由于我國國有企業(yè)的董事會成員與經理層高度重疊，缺乏應有的獨立性。根據對具有完整基本成員資料的406家國有上市公司的分析表明，平均內人控制（內部董事人數/董事會成員總數）為67%.在這種情況下，顯然會出現高管自己考核自己的業(yè)績，自己決定自己的薪酬，這顯然會有失公正。
　　監(jiān)事會作為公司治理中的內部監(jiān)督力量，在規(guī)范董事、經理行為，維護股東利益方面應具有特殊作用。目前在我國，國企高管是行政配置，以任命制為主，并非市場化選拔。與董事會平行的公司監(jiān)事會僅有部分監(jiān)督權，而無控制權和戰(zhàn)略決策權，無權任免董事會或經理層的成員，無權參與和否定董事會與經理班子的決策。另外我國國有企業(yè)的監(jiān)事會由如工會主席等職工代表組成。就行政級而言董事會成員與經理是他們的領導。同時董事會成員與經理決定監(jiān)事會成員的薪酬、把握著對他們的業(yè)績評估及提名。所以說事實上監(jiān)事會并不能發(fā)揮對國企高管薪酬制定、考核的監(jiān)督作用。
　　由以上可以看出，在國企高管薪酬的決策機制和監(jiān)督機制雙重失效的情況下，無論國企高管的薪酬是否過高都難以服眾。要解決國企高管薪酬的爭議問題，關鍵在于完善公司治理結構。
　　一方面，應該規(guī)范和完善董事會的運作。董事會決定公司的管理層，決定管理的水平和結構，監(jiān)督公司的內部控制和財務管理系統，決定公司的主要戰(zhàn)略和決策。因此，健全董事會制度，優(yōu)化董事會的決策程序，保持董事會的獨立性，建立起一種責任相互制衡的機制勢在必行。
　　國有企業(yè)應該對獨立董事加以激勵。獨立董事需要擁有足夠的股票，以便使得他們能夠有直接的經濟利益去積極地監(jiān)督管理層。在缺乏足夠的股票所有權這樣直接的經濟激勵的情況下，獨立董事很少有動力去積極監(jiān)督管理層，因此，應當要求獨立董事在其任職之前先購買相當數量的公司股票。與公司股票績效無關的高額固定報酬可能不利于對管理層的監(jiān)督。股票所有權可以作為一種績效債券而發(fā)揮作用。
　　另一方面，國有企業(yè)也需要強化監(jiān)事會的職能、健全監(jiān)督約束機制，真正發(fā)揮監(jiān)事會的作用。我國公司治理結構采用二元制結構，又引入了獨立董事制度，在獨立董事制度與監(jiān)事會并存的情況下，應該改進現行監(jiān)督機制。目前最好的辦法是將監(jiān)事的長處和獨立董事的長處結合起來，使之協調發(fā)展，并且將獨立董事與監(jiān)事會的職能予以細化，避免出現職能上的交叉和重疊。獨立董事是權力決策機構，而監(jiān)事會是監(jiān)督機構。前者的監(jiān)督屬于事前和時鐘的監(jiān)督，后者屬于事后監(jiān)督。所以只要對監(jiān)事會進行有效地改造，必定會強化監(jiān)事會的監(jiān)督力度。

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